来源：中国金融杂志
作者：周权
作者｜周权「中国银行资产负债管理部总经理」
文章｜《中国金融》年第2期
年10月29日，人民银行会同银保监会、财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《办法》），并于当年12月1日起正式实施。《办法》目前实施对象为年1月1日前被认定为全球系统重要性银行（G-SIBs）的商业银行，包括工商银行、农业银行、中国银行和建设银行。根据《办法》规定，年初起G-SIBs的总损失吸收能力（TLAC）风险加权比率不得低于16％，年初起不得低于18％；TLAC杠杆比率年初起不得低于6％，年初起不得低于6.75％。《办法》与国际规则接轨，吸收国外监管有益实践，立足我国国情，为银行达标创造了总体有利的政策环境。《办法》的实施有助于引导银行进一步转变发展方式，更加注重业务发展与损失吸收、风险抵御能力相匹配，提升发展质量，是事关我国金融稳定全局的重要举措。
TLAC达标的国际经验
总损失吸收能力（TotalLossAbsorbingCapacity，TLAC），指G-SIBs进入处置程序时，能够通过减记或转股吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和。年1月1日，TLAC要求已在发达经济体的G-SIBs全面实施。年末，26家国外G-SIBs的TLAC风险加权比率平均为24.6％，TLAC杠杆比率平均为10.6％，均已达标。国际实践表明，各个国家和地区在TLAC的实施上都不是直接套用国际规则，而是结合当地特点进行了改造和细化。
G-SIBs组织架构对达标方式具有重要影响
控股公司架构的G-SIBs，通过控股公司发行高级债的方式达标。根据TLAC规则，若G-SIBs采用非运营控股公司的组织架构，银行为运营子公司，且在处置策略中以控股公司为处置实体，则可以由控股公司发行带有损失吸收功能的高级债来补充TLAC。原因在于，控股公司高级债的清偿顺序在银行子公司普通债务之后，天然具有次级性，满足TLAC对清偿顺序的要求。美国、英国、日本和瑞士等国家的G-SIBs均采用这一方式，此类发行在全球TLAC债券中占比超过三分之二。
非控股公司架构的G-SIBs，通过发行非优先高级债的方式达标。除荷兰国际银行外，欧盟国家的G-SIBs均为非控股公司架构，都是采用发行非优先高级债的方式来满足TLAC要求。欧盟于年在传统的破产债权等级序列中增加了非优先高级债权，清偿顺序劣后于优先高级债权，并在立法中明确了相关损失吸收机制。德国、法国等国家近年也都相应修订了本国破产法，从立法层面保证非优先高级债的清偿顺序符合TLAC要求。同时，G-SIBs非优先高级债发行条款中，都以合约形式明确了债券清偿的次级性。～年，欧洲G-SIBs非优先高级债发行规模超过亿欧元，已成为市场接受度较高的成熟品种。
TLAC债券成为重要的中长期主动负债工具
TLAC债券以5年及以上中长期品种为主。从国际同业经验看，发行TLAC债券在满足达标要求的同时，也是银行进行主动负债管理、调整负债期限结构的重要工具，已成为G-SIBs重要的中长期稳定资金来源。花旗银行TLAC债券发行期限集中在4～9年，部分在10年以上；法国农业信贷银行发行期限以5～10年期为主；三菱日联银行首年发行时，5年期和10年期各占50％，后续随着达标时间临近才增加3年期品种，发行节奏也趋于常态化。
以TLAC债券替代部分市场化融资工具。欧洲G-SIBs都有多年的优先高级债发行历史，存量债券规模较大，TLAC实施后，更多的是将到期的优先高级债陆续置换为非优先高级债，利息成本主要为二者之间的价差，整体负债成本提高有限。美、英、日三国的G-SIBs都为控股公司架构，近年来纷纷将高级债发行从银行子公司逐渐集中到控股公司层面，银行子公司基本不再发行高级债，实际也是采用了替代的方式。
通过综合施策实现TLAC达标
结合自身需要适用TLAC抵扣政策。FSB规定，在一定条件下，处置当局事先承诺出资的处置资金，或是银行可用于自救的普通债权，能够抵扣部分TLAC，在16％的达标阶段可抵扣2.5％，在18％的达标阶段可抵扣3.5％。日本选择采用存款保险基金。年，日本金融厅修改《存款保险法》，规定金融机构进入破产清算程序前，可利用存款保险基金向该机构注资，因此存款保险基金属于处置当局事先承诺出资的处置资金，可用于抵扣TLAC。实践中，日本3家G-SIBs均用足了存款保险基金2.5％的抵扣，其中三菱日联银行正是借助抵扣政策才于年按时达标。欧盟选择可用于银行自救的优先高级债进行抵扣。欧盟规定，银行处置机构有权综合运用各类工具开展处置，普通高级债也包含在内。这类法律明确规定可以用于自救的优先高级债能够抵扣TLAC。但在实践中，欧盟8家G-SIBs中有5家放弃使用该方法，主要考虑是不使用抵扣更能体现银行经营实力，有助于强化市场信心、提升外部评级、降低融资成本。
合理控制风险加权资产（RWA）规模。RWA是TLAC风险加权比例的分母，控制好分母有利于TLAC达标。近年来，得益于资本计量高级方法的充分运用、轻型化业务发展以及处置非核心资产等措施，很多国外G-SIBs成功缩减了RWA规模。以汇丰银行为例，～年，通过调整业务结构、扩大内评法覆盖范围、调整模型参数等方式，RWA下降超过20％。
政府救助机制在银行危机处置中发挥重要作用。日本政府认为，早期介入并采取注资、流动性支持等预防性措施，防止金融系统动荡，才是中长期防范化解银行危机、降低处置成本的有效手段，政府多次救助中型银行的案例也已使社会对此达成共识。由于日本政府会通过多重复苏保障，帮助银行尽可能不进入处置程序，作为银行处置阶段参与吸收损失的TLAC债券，投资风险大幅降低，三大国际评级机构给予日本TLAC债券的评级与高级债基本相同，对降低TLAC债券发行成本大有裨益。
我国TLAC达标面临的主要挑战
根据《办法》要求，我国G-SIBs应于年1月1日完成TLAC第一阶段达标。截至年末，我国G-SIBs的TLAC杠杆比率均超过6％，已实现年的达标要求，但TLAC风险加权比率仍有差距。在未来三年的达标过程中，G-SIBs面临着一些内外部挑战。
社会融资结构银行主导，资产扩张刚性较强
根据国际清算银行统计数据，～年，我国直接融资平均占比为35％，而美国为78％，英国为60％。传统上以银行为主导的日本和德国，其直接融资占比也在54％和43％。近两年，我国资本市场改革不断加速，但实现总体改善仍需要一定时间。实体经济发展对银行信贷的依赖程度，直接反映到银行资产规模和RWA增长上。近五年，我国存款类金融机构贷款年均增速约10％，而花旗、汇丰等银行5年（不考虑受新冠肺炎疫情影响的年）资产规模趋近零增长，巴克莱、德银等均为负增长。
资产业务风险权重偏高，加大TLAC达标难度
风险权重为RWA与总资产之比，其决定了资本对资产的杠杆作用水平，风险权重越低，等量资本撬动的资产规模越大。年末，我国G-SIBs平均风险权重约60％，较G-SIBs平均风险权重高约15个百分点。如果我国G-SIBs的风险权重能降至国际同业平均水平，资本充足率将超过30％。在保持资本充足率不变的情况下，风险权重每下降1个百分点，现有资本可多支持约亿元的生息资产。
金融市场改革在途，外源补充TLAC受限
一直以来，国内银行间债券市场和交易所市场是相对独立的两个市场。商业银行资本债券和未来G-SIBs发行的TLAC债券都在银行间市场发行，投资者主要为金融机构，非金融企业集中在交易所市场，无法参与银行间市场投资，发行与投资需求难以对接。此外，目前以商业银行总行为主体在境外发债，需要缴纳预提税约18.7％，税务成本会削弱G-SIBs在境外发行资本债券和TLAC债券的积极性，使境内市场持续承压，国际市场分散风险的作用未能充分发挥。
银行盈利压力加大，资本内生积累能力有限
近年来，我国经济下行压力不断增大，在低增长、低通胀和低利率的“三低”宏观环境及减费让利等背景下，商业银行盈利效率持续下降。受新冠肺炎疫情冲击，银行加大拨备计提力度，进一步对利润形成侵蚀。年，四家大型商业银行平均净息差为2.09％，净利润平均增速为1.77％，ROA和ROE的平均值分别为0.93％和11.51％，全部为近5年来最低。此外，四家大型商业银行自上市以来，派息率一直保持在30％以上的水平，在A股上市公司中居于前列，高派息率也使我国G-SIBs利润留存规模进一步受限。
我国G-SIBs的TLAC达标路径建议
破解我国实施TLAC的深层矛盾
优化社会融资结构。健全多层次资本市场融资功能，持续提升股票和债券市场的广度和深度，打通转板机制，形成功能互补、联系紧密的资本市场，疏通企业债、公司债发行堵点，为企业资本运作打开空间。引导非银行金融机构发挥融资功能，在围绕服务实体经济的宗旨下，合理引导租赁、信托、保险、各类基金资管公司融资功能发挥，分担银行“造血”压力，有助于降低银行资产扩张速度。
深化金融市场改革开放。加快推动银行间市场与交易所市场基础设施互联互通，允许优质非金融企业参与银行间市场投资，允许银行在交易所市场发行资本债券和TLAC债券，这不仅能很好地支撑银行规模发行，还能防止风险长期聚积在金融体系内。充分“引进来”，有效发挥“债券通”作用，在现有优惠政策的基础上发展其他配套措施，促进境外投资者参与境内市场。鼓励“走出去”，通过预提税减免政策鼓励银行赴境外市场发行资本债券和TLAC债券，持续拓宽投资者范围，充分利用国际市场分散国内风险。
夯实法律基础，做好机制安排。结合我国近年来的发展变化，对银行破产债权等级序列进行细化和明确，在立法层面将TLAC债券的清偿顺序和损失吸收能力考虑在内，更好地保障包括TLAC债券在内的债权人在处置阶段的合法权益。参考国际经验，研究建立健全相关机制，发挥国家财政在风险处置中的作用，例如，进行预防性注资、提供担保、购买问题资产等。我国G-SIBs由财政部和汇金公司代表国家出资，发生危机时由国家财政按照出资额对银行进行一定形式的救助，就是“内部纾困”的一种体现，符合TLAC思想初衷，更有利于金融系统和经济社会稳定，也可从实质上降低TLAC债券的投资风险。
研究探索我国G-SIBs集团化管理模式。未来，可研究适合于我国G-SIBs的集团化管理模式，考虑银行之上搭建非运营控股公司的可行性，以控股公司持有银行、证券、租赁、保险、基金及资产管理等子公司股权，构建功能齐全的银行集团，进一步整合金融资源。这不仅有助于发挥集团协同效应，增强综合金融服务能力，也有助于简化TLAC达标方式，有利于我国G-SIBs公平参与国际竞争。
结合我国特点进行配套政策优化
明确TLAC债券属于普通金融债。TLAC债券不属于资本工具，但它兼具融资和损失吸收双重属性。为提高TLAC债券市场接受度，建议明确TLAC债券属于普通金融债，简化内外部审批流程，引导市场形成统一认识，便于投资者按照金融债进行投资准入，这不仅有利于TLAC债券的合理定价和估值，降低银行发行成本，也有利于拓宽投资者范围。此外，允许TLAC债券作为货币政策工具的合格质押品，增强TLAC债券效用，促进一级市场发行和二级市场流通。
进一步疏通资本补充渠道。允许G-SIBs重启普通股再融资，对于确有核心一级资本补充需求的G-SIBs，在不损害国有权益的前提下，允许向国有机构定向发行，或是采用市场化定价方式发行，破解“破净”发行的难题。提升优先股发行便利性，简化优先股审批流程，允许优先股参照公司债券实施注册制发行，并由中证登提供优先股派息、赎回等支付服务。解决资本债发行障碍，对于永续债股债的认定，允许投资者自主决定处理方式，尊重市场的判断和选择。
统筹加强监管政策合力。通过《商业银行资本管理办法（试行）》的修订，全面对标国际规则，使我国G-SIBs风险权重能够趋近国际同业平均水平，并考虑对符合国家战略方向的普惠金融、绿色金融等业务适度降低风险权重。取消内评法监管校准要求，对数据基础扎实稳定的计量模型不再额外设置自行校准要求，适度简化内评法审批流程，使银行能够充分利用内评法节约资本。顺应国际上监管政策实施推迟的整体趋势，配合国家跨周期调控基调，暂不提高逆周期资本要求。增强国际话语权，向境内外市场讲好“TLAC中国故事”。
落实G-SIBs主体责任确保TLAC达标
TLAC风险加权比率分子端内外部“双轮驱动”。坚持资本内生积累，改善净息差表现，扩大中间业务收入来源，加强资产质量管控，处置存量不良，严控新增不良，减少拨备占用，多措并举扩大利润留存规模。推进多元化外部补充，统筹规划从股到债各类工具发行，持续挖掘境内市场潜力，积极考虑扩大境外发行，在发行品种、规模以及市场等要素上进行合理摆布，兼顾发行成本和可持续性。创新发行TLAC债券，加强与监管部门、评级和估值机构以及市场投资者的沟通，努力引导各方对TLAC债券的金融债属性达成共识，合理安排发行节奏，在发行主体、期限结构、债券主题等方面进行多元化设计，实现发行端和投资端的平衡和双赢。
TLAC风险加权比率分母端合理控制RWA。根据资本占用情况，深刻理解双循环新发展格局内涵，前瞻性地调整客户结构和业务模式，加快轻资本转型发展。扩大资产证券化规模，促进表内信贷资产出表，合理降低RWA规模。优化RWA计量工作，持续完善已核准内评模型，积极开展其他模型的开发和优化，推动扩大内评法覆盖范围，研究检验参数设计的合理性，进一步提高风险定价能力。推动管理优化和系统改造，开展RWA精细化管理，探索通过风险权重管理等手段更好地传导风险偏好，提升风险管理水平。
加强资产负债综合平衡。将TLAC纳入资产负债管理通盘考虑，利用TLAC债券置换境内外金融债、同业存单等市场化融资，整体负债成本提高有限，还能增加中长期资金来源，优化负债期限结构，有助于改善EVE等监管指标。同时，主动加强G-SIBs附加资本管理。在全球银行业遭受疫情冲击的背景下，我国G-SIBs系统重要性得分可能会加速上升，这将提高G-SIBs附加资本要求，需要通过优化资产负债结构、强化预算管理等措施，平抑得分快速增长趋势。